公告日期：2026-02-25

上海市广发律师事务所

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

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上海市广发律师事务所

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

的补充法律意见（一）

致：南京商络电子股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2025年12月31日出具了《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所于 2026 年 1 月 29 日出具了审核函〔2026〕020008 号
《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题，以及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于立功科技相关情况的核查（《问询函》第 2 题（1））

（一）立功科技的历史沿革

本所律师查阅了立功科技自设立时起的工商登记档案、历次注册资本变化的股东（大）会决议、验资报告及出资凭证、历次股权转让的相关股权转让协
议等资料。根据本所律师的核查，截至本次交易评估基准日 2025 年 6 月 30 日，
立功科技历次股权变动的具体情况如下：

1、立功有限的设立（1999 年 2 月）

广州周立功单片机发展有限公司（以下简称“立功有限”）成立于 1999 年
2 月 5 日，系由自然人周立功、陈智红出资设立，设立时的注册资本为 100 万
元。立功有限设立时的股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例

1 周立功 60.00 60.00%

2 陈智红 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%

立功有限设立时的出资已经广东金桥会计师事务所于 1999 年 1 月 28 日出
具的金桥验字（99）0389 号《验资报告》验证，并经广州市工商行政管理局核准登记。

2、第一次增资（2002 年 5 月）

2002 年 5 月 12 日，立功有限股东会作出决议，将立功有限注册资本由 100
万元增加至 300 万元，新增注册资本 200 万元由全体股东以货币资金方式按其出资比例认缴，其中周立功认……
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