公告日期：2025-12-10

证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2025-069
湖北祥源新材科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
一次会议于 2025 年 11 月 28 日以专人送达方式向全体董事发出会议通知，于
2025 年 12 月 9 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 9人，
实际出席董事 9 人。本次会议由董事长魏志祥先生主持召开，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过讨论，以投票表决方式审议如下议案：

（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

1、公司注册资本变更情况

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票：

根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司 2024 年度
业绩未达到本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩
考核要求，公司已于 2025 年 12 月 5 日办理完成回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 145,845 股，公司总股本对应减少 145,845 股，注册资本对应减少 145,845.00 元。

基于上述情况，公司总股本变更为 138,065,198 股，注册资本变更为138,065,198.00 元。

2、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。

待公司股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》后，监事会主席兼职工代表监事周艳群、监事胡文凯、监事赵利英在第四届监事会中担任的职务自然免除，三人仍在公司担任其他职务。

3、《公司章程》修订情况

综合上述变更注册资本、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》（2025 年 8 月）相关内容进行全面适应性修订。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

议案表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《公司章程》及《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司部分制度的公告》。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

综合上述变更注册资本、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行全面适应性修订，并新增制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《重大信息内部报告制度》。

1、《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）

议案表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

2、《董事会议事规则》

议案表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

3、《对外投资管理制度》

议案表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

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