公告日期：2025-12-10

湖北祥源新材科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第二章 董事及董事会

第三条 董事会的构成：

（一）董事会由9名董事组成，其中设非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。

非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，但连续任职不得超过六年。

（二）董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。

根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，
并制定相应的工作细则。

第四条 董事会需按照《公司章程》的规定行使职权。

第五条 董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的召开

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体董事。

公司召开董事会的会议通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式送达；

（五）《公司章程》规定的其他形式。

但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材……
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