公告日期：2025-08-27

江西志特新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及公司股东会赋予的职权，并对股东会负责。

董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名，非独立董事包括一名职工代表董事。

非职工代表董事由股东会选举产生和更换；职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生或更换，无需提交至股东会审议。董事每届任期为三年，董事任期届满可以连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使的，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事决策。

在不违反法律、法规和《公司章程》规定的前提下，董事会可以将其部分职权授予公司总裁行使，具体在《总裁工作细则》中规定。

第三章 会议提案和通知

第五条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、独立董事专门会议和总裁有权向董事会提交议案。

第六条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体事项；

（三）必须以书面方式提交。

第七条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。

议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的其他有关人士。

第八条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、总裁和董事会秘书。董事会召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日通知全体董事、总裁和董事会秘书，本规则或《公司章程》另有规定除外。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上……
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