公告日期：2026-05-11

北京德恒律师事务所

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目录

第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新...... 6

一、 本次发行的核准和授权...... 6

二、 本次发行的主体资格...... 6

三、 本次发行的实质条件...... 7

四、 发行人的设立......17

五、 发行人的独立性 ......17

六、 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东......18

七、 发行人的股本及其演变 ......18

八、 发行人的业务......19

九、 发行人的关联交易及同业竞争 ......22

十、 发行人的主要财产 ......25

十一、 发行人重大债权债务 ......30

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......31

十三、 发行人章程的制定与修改 ......32

十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......33

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......34

十六、 发行人的税务 ......35

十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障......38

十八、 发行人募集资金的运用 ......41

十九、 发行人的业务发展目标 ......44

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......45

二十一、 对发行人募集说明书法律风险的评价......46

二十二、 其他需要说明的事项 ......47

二十三、 结论 ......48

第二部分 《问询函》回复更新......49

《问询函》之问题 1......49

《问询函》之问题 3......75

北京德恒律师事务所

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

德恒 12F20250714-16 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司

根据上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行，本所于 2026 年 1 月出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

2026 年 2 月 6 日，深交所出具了《关于上海肇民新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所及本所律师已就《问询函》中涉及的有关问题进行核查，并于 2026 年 3 月6 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

根据深圳证券交易所于 2026 年 3 月 16 日作出的口头问询要求，本所及本所
律师已对《问询函》中涉及的有关问题进行进一步的补充核查，并于 2026 年 4月 29 日出具《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一……
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