公告日期：2026-03-06

关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年三月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 2 月 6 日出具的《关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020011 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天职国际”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”“申报律师”或“德恒”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

对募集说明书的引用 楷体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

目 录 ...... 2
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 53
问题 3 ...... 77
其他问题 ...... 78
保荐机构总体意见 ...... 80

申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 59,000 万
元，扣除发行费用后用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）（以下简称项目一）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一投资额为 101,041 万元，拟使用本次募集资金金额为 32,000 万元，拟新建生产基地及自动化生产线，同时对原厂区设备进行整体搬迁，项目建成并达产后预计年均销售收入为 187,150 万元，其中新增产能对应的销售收入预计为 97,136.68 万元。项目二拟在泰国春武里府购置土地并新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，计划总投资额为 21,700 万元，拟使用本次募集资金金额为 11,000 万元，项目达产后预计年均销售收入为 38,900 万元；项目二尚未取得募投项目土地的使用权及发改备案。报告期各期，发行人外销收入占比约 10%，公司目前拥有上海和湖南两处经营场地。

2024 年 7 月，公司将前次募投中“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块
部件生产基地建设项目”（以下简称生产基地项目）和“研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）终止并将剩余募集资金 27,996.46 万元转而投入“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，其中研发中心建设项目投资进度为 0；2025 年 12 月，公司将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”调整为分期建设，公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次项目一为同一个项目，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费。

请发行人补充说明：（1）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人终止前次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，特别是研发中心项目在资金到位……
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