公告日期：2025-10-30

上海凯淳实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司
特制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是董事会依据相应法律法
规设立的专门工作机构。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管
理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则有关规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会议，并执行委员会的有关决议等。
第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

（三） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；

（四） 董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事会同意，并提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策或方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；

（三） 评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；

（四） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公司董事会；

（五） 如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事
会召开前完成。

第……
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