公告日期：2025-10-30

上海凯淳实业股份有限公司

独立董事专门会议制度

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥公司独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。

第四条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过
半数同意：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交
董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

第六条 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。

第七条 公司召开独立董事专门会议，应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料
和信息；在特殊或紧急情况下，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限的要
求。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方
式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制），但召集人应当在会议上做
出说明。

第八条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式；

（二） 会议期限；

（三） 会议拟讨论或审议的议题；

（四） 会议联系人和联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达
意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事
专门会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。

会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即表明其出席了独立董
事专门会议并同意会议决议内容。

独立董事专门会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十一条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席，且须有过半数独立董事实际到会方可举行；
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅……
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