公告日期：2025-11-17

广州华立科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”、“上市公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指上市公司控股或实际控制的公司，其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）控股子公司：公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上或能够决定其董事会半数以上成员席位的子公司、或虽然公司持有股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司；

（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的下属公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司委派或推荐至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当遵守公司对子公司的各项制度规定。

第二章 治理规范

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度，公司有权对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司召开股东会、董事会、管理层会议应当做好会议记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、管理人员签字，并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第九条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按各子公司章程的规定程序和权限进行，并报母公司备案。

第十条 上市公司管理层及相关部门负责指导、监督子公司规范运作，加强股权管理。

第十一条 公司有权制定子公司的业绩考核与激励约束制度。子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。公司可要求子公司定期或不定期向公司进行汇报，子公司应当遵照执行。

第十二条 子公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对其子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对其控股子公司担保等）及关联交易等《股票上市规则》及《公司章程》规定的重大交易，应当遵循《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行公司审议批准程序，并经子公司章程等制度规定有权决策机构进行审批后实施。

第十三条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货和衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动，需经公司审批同意。
第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限

第十四条 子公司董事、监事及其他重要高级管理人员，依照《公司法》相
关程序由母公司委派或任命。

第十五条 公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权利，选举(委派)董事(执行董事) 、应由股东会选举的监事(以下简称“股东代表监事”)。子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、总经理办……
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