公告日期：2025-08-26

南京雷尔伟新技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的一般规定 ...... 1
第三章 董事会会议提案 ...... 4
第四章 董事会会议召集和召开 ...... 5
第五章 董事会会议审议和表决 ...... 8
第六章 董事会会议记录 ...... 10
第七章 董事会决议公告和执行 ...... 11
第八章 董事会会议档案保管 ...... 111
第九章 附则 ...... 12

第一章 总则

第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，建立适应现代市场经济规律和发展要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司决策行为的科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会应当在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。

董事会设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工民主选举产生。

公司制定的《独立董事工作制度》应明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

第五条 公司董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 下列交易事项应由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,00……
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