公告日期：2026-04-29

东兴证券股份有限公司

关于辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司

业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司（“辽宁一明”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易事项概述

公司于 2023 年 7 月 30 日召开总裁办公会，审议通过了《关于辽宁漱玉拟购
买辽宁一明 51%股权的议案》，同意公司全资子公司辽宁漱玉平民企业管理有限公司（以下简称“辽宁漱玉”）收购抚顺市联妙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“抚顺联妙”）持有的辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁一明”或“标的公司”）51%的股权并签署相关《股权转让协议》。根据审计和评估报告，经交易各方协商一致，标的公司的整体估值为 9,600 万元，本次交易标的股权的作价为 4,896.00 万元，同时抚顺联妙（乙方）对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。

上述收购事项已完成工商变更登记手续，公司现持有辽宁一明 51%股权。根据相关法律法规，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。
二、业绩承诺情况

2023 年 8 月，辽宁漱玉（甲方）与抚顺联妙（乙方）、辽阳广迈企业管理服
务合伙企业（有限合伙）（丙方）、隋显波（丁方 1）、康琦（丁方 2）、辽宁一明（标的公司）签订《股权转让协议》，协议约定，乙方拟将其持有标的公司 51%的股权及相关权益转让给辽宁漱玉，同时乙方对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。

（一）业绩承诺及估值调整

《股权转让协议》第四条业绩承诺及估值调整：

4.1、自 2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日（下称：“承诺期”），乙方
和丁方承诺应完成目标公司的经营业绩目标为：

2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日期间的审计后营业收入≥7,000 万
元，审计后净利润≥591.61 万元；

2025 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日期间的审计后营业收入≥7,500 万
元，审计后净利润≥709.57 万元；

4.2、业绩承诺考核办法

4.2.1、2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日期间的销售额和净利润均累
计考核，在业绩承诺期间结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审计，标的公司业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以审计报告载明的数据为准。

4.2.2、若累计承诺期实际净利润数小于累计承诺期目标净利润数时，应补偿款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿款金额=累计承诺净利润数-累计实际净利润数。

4.2.3、若累计承诺期审计后销售额低于前述承诺目标的，则甲方有权调减目标公司的估值并相应调整股权转让价款，调减估值金额=9,600 万元*差异比例（差异比例=（承诺目标-实际完成的数据）/承诺目标），调减股权转让金额=调减估值金额*51%。

若 2024 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日期间的审计后两年合计营业收入
≥14500 万元，可视为承诺期每年均实现目标营业收入，但不影响任一承诺年度 净利润率考核。

4.3、甲方应指定第三方中介机构在每个考核年度后 6 个月内进行审计，乙
方和丁方对该审计结果认可，并同意按照该审计结果对乙方和丁方业绩完成情况 进行考核。乙方、丙方、丁方和目标公司应予以配合。

4.4、净利润指标现金补偿：乙方、丁方应当在第三方中介机构出具审计报
告之日起 15 日内，向甲方一次性支付第 2.2 款约定的业绩补偿金额。逾期未支
付的，每逾期一日，按照未支付金额为计算基数的全国银行间同业拆借中心公布 的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍向甲方支付资金占用费。

4.5、销售额指标补偿方式：如目标公司未完成销售额承诺目标，甲方有权 优先以当年及以后年度丙方应分红款项折抵补偿；如不能以此方式进行补偿，则 丁方应按照当年目标公司估值计算出的目标公司股权价值，以其实际控制的目标 公司剩余股权中的部分股权抵偿给甲方作为补偿……
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