公告日期：2026-04-09

北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN039-1 号

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目 录

释 义...... 2
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的独立性......11
五、发行人的股本及演变......11
六、发行人的业务...... 12
七、关联交易及同业竞争...... 12
八、发行人的主要财产...... 15
九、发行人的重大债权债务...... 16
十、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 16
十一、发行人章程的制定与修改...... 17
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 17
十四、发行人的税务...... 18
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 19
十六、发行人募集资金的运用...... 19
十七、发行人的业务发展目标...... 19
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 19
十九、本次发行的总体结论性意见...... 20

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、申菱环境、 指 广东申菱环境系统股份有限公司
公司

申菱有限 指 广东申菱空调设备有限公司，成立于 2000 年 7 月 3 日，系发行人前身，曾用名
“顺德市申菱空调设备有限公司”

高州申菱 指 高州申菱特种空调有限公司，系发行人的全资子公司

北京申菱 指 北京申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司

广州申菱 指 广州市申菱环境系统有限公司，系发行人的全资子公司

上海申菱 指 上海申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司

申菱热储 指 广东申菱热储科技有限公司，系发行人的控股子公司

申菱商用 指 广东申菱商用空调设备有限公司，系发行人的控股子公司

天津申菱 指 天津申菱暖通设备有限公司，系发行人的控股子公司

中能数碳 指 中能数碳综合能源服务(湖北)有限公司，系发行人的参股子公司

广东安耐智 指 广东安耐智节能科技有限公司，系发行人的参股子公司

北京华福 指 北京华福聚合控股中心（有限合伙），系发行人的参股企业

香港申菱 指 申菱环境系统（香港）有限公司，系发行人的全资子公司

马来西亚申菱 指 申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司，系发行人的全资子公司

德国申菱 指 申菱德国有限责任公司，系发行人的全资子公司

泰国申菱 指 申菱环境系统（泰国）有限责任公司，系发行人的全资子公司

申菱投资 指 广东申菱投资有限公司，系发行人的股东

众承投资 指 广东众承投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东

众贤投资 指 陵水新众贤创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东

众美投资 指 佛山市众美投资服务合伙企业（有限合伙）

众致投资 指 佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）

申菱环保 指 广东申菱环保包装有限公司

俊宝教育 指 佛山俊宝教育咨询有限公司

申菱电气 指 广东申菱电气设备有限公司

风胜实业 指 佛山市顺德区风胜实业有限公司

广顺电动叉车厂 指 佛山市顺德区陈村镇广顺电动叉车厂

华为 指 华为技术有限公司

股东会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东会

董事会 指……
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