公告日期：2026-04-27

北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二六年四月

目录

释 义...... 2
第一部分 本次交易情况的更新...... 5

一、本次交易的方案...... 5

二、本次交易各方的主体资格...... 6

三、本次交易的批准和授权...... 8

四、本次交易的相关协议...... 9

五、本次交易的标的资产...... 9

六、关联交易与同业竞争...... 19

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 25

八、本次交易的信息披露...... 25

九、本次交易的实质条件...... 26

十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 26

十一、本次交易的审核关注要点核查...... 26

十二、结论意见...... 32
第二部分 《问询函》回复更新...... 33

一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项...... 33

二、《问询函》问题 5 关于交易对方...... 42

三、《问询函》问题 6 关于交易方案...... 100

四、《问询函》问题 8 关于整合管控...... 123

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-11 月

审计基准日 指 2025 年 11 月 30 日

加审期间 指 2025 年 6 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日

《审计报告》 指 《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字
[2026]25010510110 号）

《备考审阅报告》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（华兴专字[2026]25010510145 号）

《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其修订稿

北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已于 2025 年 11 月 4 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）于 2025 年 11 月 26 日发出的《关于广州迈普再生医
学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018 号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》
涉及的有关法律事项进行了核查并于 2025 年 12 月 25 日出具《北京市中伦律师
事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于 2026 年 4 月 27 日根据
深交所进一步审核意见出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次
交易的审计基准日调整为 2025 年 11 月 30 日，报告期调整为 2022 年度、2023
年度、2024 年度……
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