公告日期：2025-07-23

上海市广发律师事务所

关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见

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目录

第一部分 引 言...... 3
一、本法律意见书中有关简称的含义......3
二、律师声明事项...... 5
第二部分 正 文...... 6
一、关于发行人本次发行的批准和授权......6
二、关于发行人本次发行的主体资格......6
三、关于发行人本次发行的实质条件......7
四、关于发行人的设立...... 12
五、关于发行人的独立性...... 13
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人......16
七、关于发行人的股本及其演变......18
八、关于发行人的业务...... 20
九、关于关联交易及同业竞争...... 21
十、关于发行人的主要财产...... 26
十一、关于发行人的重大债权债务......29
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并......30
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......30
十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......31
十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化......31
十六、关于发行人的税务...... 32
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准......33
十八、关于发行人募集资金的运用......34
十九、关于发行人业务发展目标......36
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......37
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......38
二十二、律师认为需要说明的其他事项......38
二十三、本次发行的总体结论性意见......41

上海市广发律师事务所

关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

致：双乐颜料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、深交所：指深圳证券交易所；

3、发行人、公司、双乐股份：指双乐颜料股份有限公司，系由江苏双乐化工颜料有限公司整体变更设立；

4、双乐有限：指江苏双乐化工颜料有限公司；

5、发起人：指杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根、泰州同赢投资管理中心（有限合伙）、泰州双赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）；
6、同赢投资：指泰州同赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；

7、双赢投资：指泰州双赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；

8、共赢投资：指泰州共赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；

9、共享投资：指泰州共享投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东；

10、双乐泰兴：指双乐颜料泰兴市有限公司，原名为“泰兴市超辰化工有限公司”，发行人的全资子公司；

11、浙商证券：指浙商证券股份有限公司；

12、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

13、银信评估：指银信资产评估有限公司；

14、《募集说明书》：指《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；

15、《审计报告》：指立信会计师于 2023 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2023]
第 ZA12178 号《双乐颜……
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