公告日期：2025-10-22

上海市广发律师事务所

关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

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上海市广发律师事务所

关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：双乐颜料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》）”。

鉴于发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。

第二部分 《问询函》回复相关事项变化情况

一、关于发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚情形的核查（《问询函》第 3 题（10））

本所律师查阅了发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、报告期内营业外支出明细、相关财务凭证，通过泰州市生态环境局网站（http://hbj.taizhou.gov.cn）、泰兴市人民政府网站（http://www.taixing.gov.cn）、兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）、信用中国、公众环境研究中心等网站进行了核查，通过互联网搜索引擎进行了检索，并与发行人相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日起至 2025 年 9
月 30 日止不存在关于企业生态环境保护领域的处罚信息。

本所认为，发行人最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

第三部分 发行人本次发行相关事项变化情况

一、关于发行人本次发行的实质条件

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符……
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