公告日期：2025-08-09

上海保立佳化工股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《上海保立佳化
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海保立佳化工股份有限公司控股子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称公司系指上海保立佳化工股份有限公司；子公司系指公司投资控股或实质控股的公司，包括：

（一） 公司独资设立的全资子公司；

（二） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司对控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确公司向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督导各控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二章 子公司的治理及日常运营

第七条 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第八条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第九条 各控股子公司应根据公司全面预算管理制度的要求，结合公司的实际情况，编制全面预算报告，以总括反映该子公司年度的经营收入、成本、盈利
及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保公司总目标的实现。

第十条 子公司改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项需按公司有关规定的程序和权限进行。

未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东会或董事会批准后实施。

第十一条 公司与各控股子公司之间发生的关联交易业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算……
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