公告日期：2025-11-22

深圳市水务规划设计院股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 11 月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成（含职工董事1名、独立董事3名），外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数；深圳市投资控股有限公司推荐4名董事候选人（含董事长候选人、职工董事候选人各1名），深圳高速公路集团股份有限公司、深圳市水务（集团）有限公司各推荐1名董事候选人，经公司股东会选举为公司董事。

董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事经公司职工代表大会选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关发展战略的重大举措；
（四）制订公司发展战略规划；

（五）决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；

（六）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十三）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司相关审计报告；
（十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，监督董事会决议执行情况并建立健全相应问责制度；

（二十二）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十三）审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；审议公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；前述关联交易须经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（二十四）审议决定公司、控股及参股公司除股东会权限外的产权变动事项；
（二十五）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会决定公司上述问题时，应事先听取公司党委的意见；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律法规、国资监管制度和本章程规定必须由董事会决策的事项除外。

第四条 公司董事会应当就……
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