公告日期：2025-07-07

张家港中环海陆高端装备股份有限公司
董事会议事规则

二零二五年七月

第一章 总则

第一条 为明确张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”)、董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 6 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 2 名。公司董
事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第五条 董事会行使下列职权；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十六）对因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会根据法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》有关规定和股东会授权，审议《公司章程》第一百一十二条列明的交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100万元；

上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产……
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