公告日期：2025-07-07

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司控股或实际控制的公司，包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三） 公司持股虽未达到 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的公

司。

第三条 子公司的设立或通过并购形成子公司必须遵守国家法律法规，符合国
家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行
为。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的
组织、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、
信息管理、审计检查与监督、绩效考核与激励约束等方面进行管理。同时，公司还负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第六条 子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，同时应执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 子公司管理的目标

第七条 子公司管理的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营；

（二）保障子公司资产的安全、完整；

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高子公司经营效率和效果；

（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

第八条 子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）公司设定子公司的年度经营责任目标；

（二）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策；

（三）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财务负责人等重要管理人员；

（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第九条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，通过子公司股东
（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、监事（如有）和高级管理人员等途径行使股东权利，并通过对子公司指导和监督，实现对子公司的治理管控。

第十条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规
定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。

子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第三章 子公司的治理及日常运营

第十一条 公司通过行使股东权力制定子公司的章程，确定子公司章程的主要
条款，依法建立对子公司的控制架构。

第十二条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司
章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董
事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第十三条 股东会是子公司的最高权力机构。子公司召开股东会议时，有关议
题经公司研究决定投票意见后，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。股东代表在会议结束后应将会议决议相关情况向公司汇报。

第十四条 子公司设董事会或执行董事，董事人数由其公司章程决定。子公司
的董事由其股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。如子公司设董事会的，董事长应当由公司推荐的董事担任。

公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。

第十五条 子公司设监事会或监事，监事人数由其公司章程决定。子公司董
事、总经理和财务负责人等不得兼任监事。

第十六条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会聘任或
者解聘。子公司总经理对其董事会负责，依照《公司法》及子公司的章程规定行使职权。

子公司可……
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