公告日期：2025-07-25

董事会薪酬与考核委员会工作细则

上海能辉科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为了明确上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。

第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，主要
负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职
权。

第三条 本细则所称董事是指本公司聘任的董事，高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章 人员组成

第五条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第六条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员由董事会选举一名独立董事担任。

第八条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。

第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分

董事会薪酬与考核委员会工作细则

之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前,原委员仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行相关职务。

第十条 委员会下设由公司财务部门和行政人事部门工作人员组成的工作组。
工作组的主要职责为：

（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；

（二）筹备委员会会议；

（三）执行委员会会议决议。

第三章 职责权限

第十一条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过。
第十三条 委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十四条 除本细则明确需要董事会或股东会批准的事项外,薪酬和考核委
员会对第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十五条 薪酬和考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费
用由公司承担。

第四章 议事规则

第十六条 委员会为临时会议。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事……
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