公告日期：2025-11-19

上海能辉科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为规范上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及《公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）指公司为获取未来收益为目的，将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 投资管理遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源，促进要素优化组合；注重投资收益，不影响公司主营业务的正常运行。

第二章 对外投资的决策权限

第四条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、本制度相关规定的权限履行审批程序。

第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条、第六条规定。

第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。

第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用第五条和第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。

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