公告日期：2026-04-28

董事和高级管理人员薪酬管理制度

上海能辉科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬激励机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司战略和经营目标达成，实现公司资产长期保值增值和长期可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规规定及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用范围：本制度适用于公司董事，包括内部董事、外部董事（如有）与独立董事，及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现为收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现为薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现为薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现为薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责根据公司薪酬管理制度，每年度制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

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薪酬情况，并由公司予以披露，可以通过董事会工作报告予以披露。

第六条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明，予以充分披露，在审议薪酬方案时兼任高管的董事应当回避表决。

如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成和标准

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬

（一）内部董事

内部董事指在公司（包含控股子公司）担任除董事外的其他任职岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。其薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
（二）外部董事（如有）

外部董事指不在公司担任除董事外其他具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，其董事津贴标准由股东会决定。

（三）独立董事

独立董事仅领取独立董事津贴，实行年薪制。独立董事的津贴标准由股东会决定。独立董事按照《公司法》《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。公司独立董事和外部董事不参与公司内部与薪酬或中长期激励挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总

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额的 50%。

（一）基本薪酬：是岗位履行职责所领取的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限制性股票、期权、员工持……
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