公告日期：2025-08-26

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员，核心员工是指公司认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员或者核心业务人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会中的独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职务，导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作联络及会议组织工作由董事会办公室负责协调。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 根据董事及高级管理人员、核心员工岗位的主要范围、职
责、重要性及同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三) 审查公司非独立董事及高级管理人员、核心员工履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(六) 董事会授权的其他事宜。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员、核心员工的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

(二) 公司高级管理人员、核心员工工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员、核心员工业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员、核心员工的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员、核心员
工的考评程序：

(一) 公司董事和高级管理人员、核心员工向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员、核心员工进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员、核心员工的报酬数额和奖励方式，表决通……
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