公告日期：2026-02-27

上海澄明则正律师事务所

关于果麦文化传媒股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：果麦文化传媒股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录

一、 公司实施本次激励计划的主体资格...... 4
二、 本次激励计划的合法合规性...... 5
三、 关于本次激励对象的确定...... 7
四、 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查...... 8
五、 关于实施本次激励应履行的主要程序...... 8
六、 关于本次激励计划涉及的信息披露义务...... 9
七、 本次激励计划对果麦文化及其全体股东利益的影响...... 10
八、 结论意见......11

正文

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

1、经本所律师核查，公司系由杭州果麦文化传媒有限公司于 2017 年 12 月
1 日依法整体变更设立的股份有限公司。

2、2020 年 11 月 25 日，创业板上市委员会 2020 年第 51 次审议会议审议通
过公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2021 年 7 月 20 日，中国证监
会核发证监许可[2021]2449 号《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司股票于 2021年 8 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“果麦文化”，证券代码为“301052”。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301065966……
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