公告日期：2025-06-27

浙江天册律师事务所

关于张小泉股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的

法律意见书

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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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浙江天册律师事务所

关于张小泉股份有限公司

控股股东及实际控制人认定事宜的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1093
致：张小泉股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“张小泉”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公 司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和资料进行了核查，所发表的意见合 法、准确。

2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资 料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、 准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的 法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而 出具。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件出具本法 律意见书。

5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。

7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：

一、关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
1.1. 《公司法》规定

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（“《公司法》”）第二百六十五
条：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资 本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人， 是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
1.2. 《股票上市规则》规定

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（“《股票上市规
则》”）第 13.1 条：“本规则下列用语具有以下含义：……（六）控股股东：指其持 有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（七） 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为 上市公司持股超过 50%的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； 3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5．中 国证监会或者本所认定的其他情形。”
1.3. 《收购管理办法》规定

根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》（“《收购管理办法》”）第八十
四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通……
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