公告日期：2025-10-30

上海艾录包装股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年 十月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的职权和权限...... 2
第三章 董事会的组织机构...... 4
第四章 董事会会议...... 5
第五章 董事长...... 6
第六章 独立董事...... 7
第七章 会议的召集、通知及召开...... 9
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录......11
第九章 附则...... 14

上海艾录包装股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的职权和权限

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东会授权董事会决定除下列应当由公司股东会决策之外的其他交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超
过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

7、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（二）公司与关联……
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