公告日期：2026-06-03

上海市锦天城律师事务所

关于江苏新瀚新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于江苏新瀚新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：江苏新瀚新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新瀚新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行，本所已于 2026 年 4 月 20 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

现根据深圳证券交易所于 2026 年 5 月 14 日下发的《关于江苏新瀚新材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师就《审核问询函》要求律师核查和说明的事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在
《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

问题一：本次向特定对象发行募集资金不超过 100,000.00 万元，其中用于
年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目（以下简称项目一），年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目（以下简称项目二），高性能复合材料创新中心建设项目（以下简称项目三）。报告期内尚未实现 PAEK 树脂及复合材料的生产和销售工作，项目达产后将新增年产 3000 吨 PAEK（聚芳醚酮）树脂、5100 吨复合材料，平均年毛利率为 35.72%；项目二系公司新增现有产品产能，达产后将新增年产 5000 吨 DFBP（氟酮）单体的生产能力，平均年毛利率为25.04%；项目三为研发项目，将建设复合材料相关的研发和测试中心。本次项目已取得备案证，备案证号为宁新区管审备〔2026〕746 号，尚未取得环评、能评。

本次募投项目实施主体均为发行人控股子公司南京亿立特高分子材料有限公司（以下简称亿立特），发行人持有亿立特 95%的股份，发行人核心管理团队成立的南京凌风松企业管理合伙企业（有限合伙）、外部技术团队成立的汤原凌风跃企业管理合伙企业（有限合伙）持有亿立特 5%的股份。

发行人前次 IPO 募投项目发生多次延期和项目变更，其中年产 8000 吨芳香
酮及其配套项目产能利用率为 32.62%且实际效益远低于承诺效益。

发行人控股股东控制的常州创赢新材料科技有限公司（以下简称常州创赢）主营产品为 PEEK 型材的研发、生产和销售。

报告期末，发行人资产负债率为 8.38%，货币资金余额为 11,423.21 万元，
交易性金融资产余额为 58,000.00 万元。

请发行人说明：（1）前募存在多次变更延期情形，前期立项及论证是否审慎，前募未达效益的原因及合理性，前募实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。（2）本次募投项目与前募的区别与联系，是否存在重复投资，在前次募投项目尚未完全完成并满产、实现效益远低于预计效益的情况下，进行本次募投的必要性和合理性。（3）结合项目一生产产品、应用领域、与现有产品和现有应用领域的区别、生产工艺及技术是否掌握，是否与现有产品工艺和技术存在较大差别等，说明该项目是否属于新产品，向产业链上下游延伸的具体情形，本次募投项目产品生产、销售是否存在重大不确定性，新产品是否完成中试或达到同等状态，发行人是否具备开展该项目的技术、人员、专利
储备；并结合前述情况，说明是否符合募集资金主要投向主业的要求。（4）结合项目一行业……
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