公告日期：2025-12-10

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-065
邵阳维克液压股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董
事会第七次会议于 2025 年 12 月 8 日（星期一）上午 10:00 在公司会议室以现场
结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 12 月 5 日通过微信、电话或
电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事5 人，实际出席董事 5 人。公司高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述重组法律、法规及规范性文
件的相关规定。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

2025 年 7 月 4 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新承航锐 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易方案”）。

截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：

本次交易的交易对方宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业(有限合伙)、雷世光、刘川、古德炜合计将其持有的新承航锐 57.687 万股股份（占比 1.525%）转让给重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)；东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)将其所持新承航锐 8.3221 万股股份（占比 0.220%）转让给刘广，邹潜将其所持新承航锐 7.5655 万股股份（占比 0.200%）转让给邓红新。除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

本次交易方案调整中，交易对方由 38 名减少至 33 名，且调整所涉及的新承
航锐的股份比例合计为 1.945%，转让份额不超过交易作价的 20%，因此，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%的股份并募集配套资金暨关联交易。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形, 资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略……
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