公告日期：2025-12-10

邵阳维克液压股份有限公司

第六届董事会独立董事第三次专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《邵阳维克液压股份有限公司章程》《邵阳维克液压股份有限公司独立董事工作制度》《邵阳维克液压股份有限公司独立董事专门会议议事规则》的相关规定，邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第七次会议审议的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于<公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

2、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次重组编制的《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易构成重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

5、本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，凌俊、邓红新及其一致行动人控制的上市公司的股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
6、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等相关交易协
议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有……
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