公告日期：2026-03-16

华泰联合证券有限责任公司

关于

邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003号）（以下简称“审核问询函”）的要求，邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“邵阳液压”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复之专项核查意见（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本专项核查意见的字体说明如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

问题 1．关于本次交易对方与交易方案......4
问题 2．关于标的资产股权和资产权属......56
问题 3．关于标的资产生产经营......112
问题 4．关于标的资产成本费用......149
问题 5．关于标的资产评估预测......221
问题 6．关于上市公司经营情况......292
问题 7．关于本次交易整合管控......314
问题 8．关于本次募集配套资金......340
问题 9．关于信息披露豁免申请......347

问题 1．关于本次交易对方与交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称新承航锐或标的资产）100%股权。交易对方中有 15 名为合伙企业，其中，重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆赤宸）为标的资产的员工持股平台，遵义光豪科技服务中心（有限合伙）（以下简称遵义光豪）和遵义达航科技服务中心（有限合伙）（以下简称遵义达航）为以标的资产控股子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司（以下简称遵义新力）员工为主的持股平台。（2）湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）等 4 名交易对方的存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。（3）标的资产历次股权变动中，与投资方签署的协议中约定了回购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利条
款。针对该等特殊股东权利，标的资产全体股东于 2025 年 12 月 5 日签署《股
东特殊权利条款终止协议》，约定终止其中标的资产作为义务人承担义务的相关条款，同时约定除标的资产作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利在特定情形下自动恢复效力。（4）若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意标的资产给予标的资产的核心人员超额业绩奖励，标的资产的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的资产管理层确定。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况。（2）重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人……
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