公告日期：2026-03-16

上海市通力律师事务所

关于邵阳维克液压股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：邵阳维克液压股份有限公司
敬启者：

根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据深圳证券交易所下发的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。25SH3110025/DT/cj/cm/D7

第一部分 审核问询回复

一. 关于问询问题 1：关于本次交易对方与交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方
购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称新承航锐或标的资产）100%股权。
交易对方中有 15 名为合伙企业，其中，重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称重庆赤宸）为标的资产的员工持股平台，遵义光豪科技服务中心（有
限合伙）（以下简称遵义光豪）和遵义达航科技服务中心（有限合伙）（以下简
称遵义达航）为以标的资产控股子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司（以下简
称遵义新力）员工为主的持股平台。（2）湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有
限合伙）、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连航
天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡云晖三期新汽车产业投资管理
合伙企业（有限合伙）等 4 名交易对方的存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的
风险。（3）标的资产历次股权变动中，与投资方签署的协议中约定了回购权、
反稀释权、优先购买权等特殊股东权利条款。针对该等特殊股东权利，标的资产
全体股东于 2025 年 12 月 5 日签署《股东特殊权利条款终止协议》，约定终止其
中标的资产作为义务人承担义务的相关条款，同时约定除标的资产作为义务人承
担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利在特定情形下自动恢复效力。
（4）若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的
资产未发生期末减值的，上市公司同意标的资产给予标的资产的核心人员超额业
绩奖励，标的资产的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的资产管理层确
定。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，
合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，
请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5%以
上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事
务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌
前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况。（2）重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的职务、是否退休或离职、非标的资产的员工的入伙背景。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实……
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