公告日期：2020-12-07

关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函的回复

众环专字（2020）110217 号
深圳证券交易所：

根据贵所于 2020 年 8 月 29 日出具的《关于邵阳维克液压股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“发行人”、“维克液压”、“公司”）对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对招股说明书的修改 楷体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

目录

1.关于历史沿革 ...... 3
3.关于前次 IPO 申报 ...... 64
8.关于经营资质 ...... 66
10.关于财务内控 ...... 74
11.关于主要客户 ...... 95
12.关于南水北调中线干线工程建设管理局...... 135
13.关于销售模式 ...... 149
14.关于营业收入 ...... 164
15.关于采购和供应商 ...... 194
16 关于营业成本 ...... 222
17.关于毛利率 ...... 253
18.关于期间费用 ...... 274
19 关于应收账款 ...... 297
20.关于应收票据及应收款项融资 ...... 316
21.关于存货 ...... 325
22.关于应付账款 ...... 351
23.关于机器设备和产能利用率 ...... 361
24.关于现金流 ...... 370

1.关于历史沿革

招股说明书披露：

（1）发行人系邵阳液压有限责任公司（以下简称邵阳液压）经改制设立。2004 年 3 月，发行人实际控制人粟武洪联合维克益阳及多位自然人共同参与收购国企邵阳液压的经营性净资产，收购价款为 4,533 万元，上述收购存在程序和法律瑕疵；

（2）发行人前身维克有限成立于 2004 年 6 月 15 日，系以粟武洪和益阳维
克收购的邵阳液压经营性净资产出资设立，以收购人支付的 2,050 万元收购款付款凭证作为该次出资的验资依据（实质是以支付的收购款对应的净资产价值用于验资）；

（3）2005 年 3 月，维克有限吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素
建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双 9 人为新增股东，注册资本由 2,000 万增加至 5,200 万元。该次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托持股关系。增资后维克有限的注册资本为 5,200 万元，与邵阳液压经营性净资产收购价款存在 667 万元的差额。

请发行人补充披露：

（1）邵阳液压的改制是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成国有资产流失；

（2）对邵阳液压经营性净资产的收购履行的程序及其合法合规性，邵阳液压经营性净资产评估程序的履行情况，是否符合国有资产管理相关监管规定；收购价格的定价依据和公允性；是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）以收购款付款凭证作为 2004 年 6 月维克有限验资依据的合法合规性；
（4）2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属是否清晰、是否已实
际交付至发行人，发行人历史沿革中是否存在其他出资瑕疵的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明：

股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；

（2）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法违规行为；

（3）对发行人历次增资、股权转让是否构成股份支付的核查过程及结论。
【发行人说明】

一、……
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