公告日期：2026-04-20

上海市锦天城律师事务所

关于华润化学材料科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就及

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999

上海市锦天城律师事务所

关于华润化学材料科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就及

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：华润化学材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）委托，担任公司2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，及现行有效的《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次回购注销所涉及的相关事项出具本法律意见书。

声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次回购注销相关方出具的说明或证明文件出具法律意见。

3、本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符；公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的本次回购注销相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下。

正 文

一、 本次回购注销的相关批准与授权

(一) 本激励计划已经履行的主要程序

1、2022 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了关于《公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划……
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