公告日期：2025-05-31

江苏华兰药用新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第五条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第六条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的组织管理机构

第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根
据公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条 公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条 公司对外投资主管部门是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责
根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门进行项
目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十二条 公司重大投资应严格遵守公司章程、《股东会议事规则》《董事会
议事规则》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第十三条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、总经理办公会。对
外投资管理权限：

（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。

（二）公司的具体投资管理权限如下：

1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：

（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、未达到本条第（二）项第 1 款所述必须经由董事会决定的投资标准的，
董事会授权总经理就公司投资及其资产处置事项进行决策。

3、以下事项的投资，必须……
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