公告日期：2025-11-20

宁波天益医疗器械股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同上市公司提供担保。

第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第二章 对外担保的权限与审批

第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
第六条 公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

第七条 公司应认真调查担保申请人和被担保人的经营情况和财务状况，掌握其资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验
证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第八条 董事会在审议对外担保议案时，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）连续两年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十一条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十二条 应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（五）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必……
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