公告日期：2025-08-27

金埔园林股份有限公司

重大投资和交易决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。

第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第五条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者出租资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（八）债券或者债务重组；

（九）研究或者开发项目转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二章 投资决策权限及批准程序

第六条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且不超过50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%和绝对金额超过5,000万元的条件；

（三） 交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%和绝对金额超过500万元的条件；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产的50%和绝对金额超过5,000万元的条件；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%和绝对金额超过500万元的条件；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述投资事项按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家对投资方案进行评审并交由董事会审议通过后授权总经理或总经理负责组织具体实施。

第七条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且……
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