公告日期：2026-03-16

上海雅创电子集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》的回复

独立财务顾问

二零二六年三月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2026〕030005 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创电子”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1．关于本次交易是否符合相关产业政策......4
问题 2．关于交易对方......4
问题 3．关于本次交易必要性和整合管控......4
问题 4．关于标的资产经营合规性......67
问题 5．关于募投项目......80
问题 6．关于欧创芯收入与客户......89
问题 7．关于欧创芯采购与成本......117
问题 8．关于怡海能达收入与客户......149
问题 9．关于怡海能达采购与成本......166
问题 10．关于标的资产评估预测......188
问题 11．关于标的资产前次评估预测......220
问题 12．关于上市公司经营情况......235
其他事项......244

问题 1．关于本次交易是否符合相关产业政策

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为电子元器件的代理分销及自研集成电路的设计业务，属于“批发和零售业”。深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称欧创芯）主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，属于为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研 IC 设计业务属于同行业。深圳市怡海能达有限公司（以下简称怡海能达）主要从事电子元器件分销业务，所属行业为“F51 批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。（2）本次募集资金 2.51 亿元，用于补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、支付现金对价和“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”，募投项目通过租赁现有场地实施。

请上市公司补充说明：（1）结合欧创芯、怡海能达主营业务或主要产品、具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征等，补充说明标的资产符合创业板定位相关要求的具体依据。（2）结合上市公司与欧创芯、怡海能达在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同，说明标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分。（3）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需履行的立项、环保等主管部门审批或备案等程序及履行情况，是否已取得全部所需文件，募投项目用地具体位置，用地性质，租赁合同的签署主体、租赁起止时间、租金支付方式、续租条款等，是否存在租赁到期无法续租的风险及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合欧创芯、怡海能达主营业务或主要产品、具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征等，补充说明标的资产符合创业板定位相关要求的具体依据

1、欧创芯符合创业板定位相关要求的具体依据

（1）欧创芯主要从事模拟芯片设计，属于成长型创新创业企业

欧创芯是一家模拟芯片设计公司，专注于模拟集成电路的设计、研发及销售，

产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，

目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 ……
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