公告日期：2026-03-16

关于对上海雅创电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”），审计了深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”或“标的公司”）和深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”或“标的公司”）2023 年度、2024 年度及截
至 2025 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表（统称“申报财务报表”），并于
2025 年 12 月 30 日分别出具了编号为安永华明(2025)审字第 70122567_B02 号和
安永华明(2025)审字第 70133438_B02 号的无保留审计意见。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2023 年
度、2024 年度及截至 2025 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并及公司经营成果和
现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2026 年 2 月 5 日出具的《关
于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2026〕030005 号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题回复。

问题 2．关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李永红等 6 名欧创芯股东，深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海友同创）、王利荣 3 名怡海能达股东。（2）交易对方取得上市公司股份的锁定期为：对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。（3）海友同创历史上存在 33 名员工委托张海山代持以及 2 名投资人委托刘坚雄代持的情形，前述代持于 2025 年 12 月解除代持，欧创芯历史上存在实际股东委托亲友代持、向11 名员工授予虚拟股权的情形。（4）2018 年 5 月，欧创芯引入投资人股东黄琴，黄琴与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红等 5 名交易对方将欧创芯合计 2%的股权作价 200 万元转让给黄琴。《投资入股协议》约定，欧创芯承诺 2018 年
度、2019 年度净利润增长率分别不低于 30%，且设定 2017 年、2018 年、2019 年
三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据黄琴出具的《确认函》，黄琴确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，黄琴与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

请上市公司补充说明：（1）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况，相关锁定安排是否合规。（2）海友同创成立的背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为怡海能达员工，是否存在代持或其他协议安排，是否存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形。（3）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还原的定价依据及公允性，被代持人退出时是否签署解
除代持的文件，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。（4）欧创芯虚拟股权的设置背景、具体协议条款、是否履行审议程序、资金来源及会计税务处理合规性，是否存在纠纷或潜在争议，相关员工税款缴纳情况。（5）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。