公告日期：2026-03-16

上海立信资产评估有限公司

关于对深圳证券交易所

《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2026〕030005 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海立信资产评估有限公司就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题 10．关于标的资产评估预测

申请文件显示：（1）本次评估采用收益法和市场法对欧创芯、怡海能达进
行评估，并以收益法作为评估结果，估值分别为 5.18 亿元和 2.84 亿元。以 2025
年 9 月 30 日为评估基准日，欧创芯收益法评估增值率 414.20%，市场法评估增
值率 515.45%；怡海能达评估收益法增值率 87.38%，市场法评估增值率 115.75%。（2）受“摩尔定律”等芯片发展规律的影响，集成电路行业整体具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。欧创芯所属的模拟芯片领域，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征，行业整体波动相对较小，行业周期性不明显。（3）欧创芯的主要产品为 LED 照明驱动芯片和 DC-DC 电源管理芯片，收入占比在 95%以上。预测年度内，欧创芯主要产品的收入保持稳步增长。
2023 年至 2025 年，DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片的销量复合增速
分别为 27.57%和 10.19%。在对未来销量进行预测时，欧创芯在历史增速的基础
上适当下浮，设定的 2026 年至 2030 年销量增速分别为 25%、10%。在对未来售
价进行预测时，2025 年 10-12 月的销售单价预计与 2025 年 1-9 月相同。对于 2026
年至 2030 年的销售单价，欧创芯参考历史售价的变动情况，对产品采用了逐年下降的售价。（4）2026 年至 2030 年，欧创芯参考历史单位成本的变化，设定了相对保守的成本变化幅度，即 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片的2026 年至 2030 年单位成本每年下降 1%。（5）怡海能达的分销产品包括陶瓷电容、集成电路、电感器、电源等一系列产品。在对未来营业收入进行预测时，2025
年 10-12 月份的收入参考在手订单进行预计，2026 年营业收入在 2025 年前三季
度收入年化后的基础上增长 1%，2027 年至 2030 年的收入逐年增长 2%。（6）
在对怡海能达未来营业成本进行预测时，2025 年 10-12 月份的营业成本参考在手订单进行预计，2026 年营业成本在 2025 年前三季度营业成本年化后的基础上增
长约 1%，2027 年至 2030 年的成本逐年增长约 2%。

请上市公司补充说明：（1）结合欧创芯、怡海能达产品所处主要行业未来年度市场容量发展情况、行业地位和竞争优势、产品使用周期、主要客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展及合同签订情况等内外部因素，说明预测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性；结合欧创芯的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配

性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结

合欧创芯、怡海能达产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售

价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期

销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结

果的影响情况。（3）结合前述内容，列示收益法下两家公司营业收入及毛利率

等主要指标逐年预测金额变动及变动率情况，说明各项评估依据及假设的合理性、
谨慎性。（4）列表说明各类业务截至目前新签订合同金额、2025 年确认的收入

与预测数对比情况，存在差异的请说明原因及其合理性，是否存在重大差异；如

是，说明原因及相关影响因素是否已消除。（5）核查并说明营业成本、期间费

用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及……
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