公告日期：2025-08-27

营口风光新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范营口风光新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《营口风光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理制度。

第二条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，
子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，适用本制度。

第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会批准：
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；

（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第（二）、（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 公司的对外担保应遵循下列原则：

（一）应遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保法》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，并且应按照本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。

（二）公司不得为本公司控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（三）公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并财务报表净资产的50%。

（四）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六）担保行为应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或股东会批准后方可实施，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。董事会应当按照《公司章程》中有关董事会担保权限的规定，行使对外担保权。超过相关权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

（七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条 本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。

第八条 股东会在审议为关联人或非关联的持股 5%以下股东提供担保的议
案时，与被担保方存在关联关系的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他无关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过。

第三章 对外担保的审批流程

第九条 公司财务部为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反
担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的……
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