公告日期：2025-08-23

兆讯传媒广告股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年八月

第一章 总 则

第一条 为保证兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（2）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（5）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（2）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单的真实、准确、完整。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）销售产品、商品；

（14）提供或接受劳务；

（15）委托或受托销售；

（16）关联双方共同投资；

（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（18）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。

第十条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定……
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