公告日期：2025-10-28

广州信邦智能装备股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易的评估值及定价情况

经交易各方协商一致，确定交易价格为 28.56 亿元人民币。本次交易的评估值为 28.00 亿元人民币，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购，超过本次交易的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%。

经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、本次重组的支付方式

1、本次交易的支付方式

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。

（1）发行股份方式

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（2）支付现金方式

本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股
东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况
如下：

单位：万元

序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
号 交易对方 例 首期股份对 付的总对价
现金对价 价

1 ADK 标的公司 34.38%股权 96,083.44 - 96,083.44

2 无锡临英 标的公司 15.45%股权 - 64,187.27 64,187.27

3 庄健 标的公司 6.56%股权 - 27,237.04 27,237.04

4 Vincent Isen 标的公司 2.45%股权 6,842.16 - 6,842.16
Wang

5 晋江科宇 标的公司 3.15%股权 - 4,687.07 4,687.07

6 扬州临芯 标的公司 2.39%股权 - 4,555.91 4,555.91

7 前海鹏晨 标的公司 2.37%股权 - 3,688.92 3,688.92

8 苏州原信 标的公司 2.33%股权 - 4,556.06 4,556.06

9 君海荣芯 标的公司 2.31%股权 - 6,550.49 6,550.49

10 共青城临……
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