公告日期：2025-10-28

国泰海通证券股份有限公司

关于

广州信邦智能装备股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或 “ 标 的 公 司 ” ） 40 名 股 东 购 买 英 迪 芯 微100.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受信邦智能委托，担任本次交易的独立财务顾问。

国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，信邦智能及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据信邦智能最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自信邦智能上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的《年度报告》、安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 61200462_G01号、安永华明（2024） 审字第 70020530_G01 号、安永华明（2025） 审字第70020530_G01 号《审计报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第 61200462_G03 号、安永华明（2024）专字第70020530_G03 号、安永华明（2025）专字第 70020530_G03 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、信邦智能及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员

根据信邦智能最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，信邦智能的控股股东为广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称“信邦集团”），实际控制人为李罡、姜宏、余希平三人，现任董事包括李罡（董事长）、姜宏（副董事长、
副总经理）、余希平（总经理）、王强、刘儒昞（独立董事）、王霄（独立董事）、赵俊峰（独立董事），除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括陈雷（副总经理、董事会秘书）、迟永文（副总经理……
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