公告日期：2025-10-28

广州信邦智能装备股份有限公司

第四届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议

会议时间：2025 年 10 月 27 日

会议形式：通讯会议

会议主持人：刘儒昞

出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰

广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会独
立董事 2025 年第一次专门会议于 2025 年 10 月 27 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年
10 月 24 日发出。本次独立董事专门会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。全
体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，会议合法、有效。

一、独立董事专门会议审议情况

与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临英”）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。

同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

一、整体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

上市公司拟向 ADK、无锡临英、晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋江科宇”）、Vincent Isen Wang、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州临芯”）等 40 名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、具体方案

（一）发行股份及支付现金的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公
司股票交易均价具体如下：

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