公告日期：2026-01-09

广州信邦智能装备股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之

回复报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030019 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信邦智能”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易必要性......4
问题二、关于板块定位......33
问题三、关于交易对方......58
问题四、关于发行方案...... 112
问题五、关于标的资产经营业绩......149
问题六、关于销售模式与客户......217
问题七、关于标的资产财务状况......275
问题八、关于技术先进性和授权许可......296
问题九、关于股份支付......321
问题十、关于交易定价......333
问题十一、关于整合管控和公司治理......382
问题十二、关于上市公司与募集资金......402
附件一：交易对方权益持有人入股交易对方相关情况......421
附件二：交易对方穿透锁定表......456
附件三：交易对方存续期是否满足锁定期比照表......461
附件四：股东特殊权利条款......463

问题一、关于交易必要性

申请文件显示：（1）最近两年及一期，上市公司的归母净利润分别为 4241.25万元、495.07 万元和 359.39 万元，标的资产归母净利润分别为-634.42 万元、-3325.49 万元和-2308.74 万元；根据备考财务报表，本次交易后上市公司将由盈
转亏，其中 2024 年度的基本每股收益将从 0.04 元/股下降至-0.45 元/股，主要系
标的资产计提股份支付费用和模拟合并标的资产过程中无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致，其中模拟合并过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计 22002.38 万元。剔除股份支付以及评估增值影响后 2024 年备考每股收益为0.24 元/股。（2）本次交易完成后上市公司商誉为 214865.28 万元，占总资产、净资产的比例分别为 48.61%、74.12%。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，上市公司对标的资产业绩亏损、商誉减值的风险承受能力，补充披露本次交易是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并充分设置中小投资者利益保护相关安排，充分提示交易完成后的相关风险及拟采取的应对措施。（2）标的资产员工激励是否主要依靠股份支付事项，剔除股份支付影响后对比净利润、备考每股收益等指标变化是否合理。

请上市公司补充说明：本次交易模拟合并过程中股份支付金额、识别的专利及专有技术等无形资产的公允价值、存货增值金额和商誉金额的确认依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合上市公司与标的资产的业务发展与业绩情况，商誉减值对交易完成后上市公司净资产、净利润等主要财务指标的影响，……
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