公告日期：2025-06-26

浙江雅艺金属科技股份有限公司

董事会议事规则

（于 2025 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则

第一条 为健全和规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名非独立董事，2 名
独立董事。设职工代表董事一名，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）除《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理
的提名，聘任或解聘公司副总经理及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司 董事会审议批准：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含……
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