公告日期：2025-06-26

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（于 2025 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则

第一条 为了完善浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

本细则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事；本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本细则规定补足委

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职 责

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划经董事会批准，提交股东会审议通过后方可实施。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准后实施。

第十三条 董事会有权调整和否决由薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决……
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