公告日期：2020-12-28

湖南启元律师事务所

关于湖南恒光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

二零二零年十二月

致：湖南恒光科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

现本所就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的“审核函〔2020〕010978号”《关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）中所提出的问询问题进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

一、《第三轮问询函》第 2 题 关于客户

申报文件及审核问询回复显示，2018 年 3 月，经双方协商终止原租赁合同，
同时与湘潭县云湖催化剂经营部签订委托加工合同，由发行人提供厂房设备及原料，湘潭云湖组织经过安全、环保培训合格的熟练技术人员进行生产，发行人安排生产人员到三氯化铝生产的各个环节，深入学习三氯化铝生产工艺。该合作阶段由发行人自行开发下游客户，为保持生产销售持续稳定进行，除自行销售的客户外，富余产量需依靠湘潭县云湖催化剂经营部的销售渠道，发行人完全掌握产品生产工艺后，可以无条件承接湘潭云湖下游客户资源。

请发行人披露湘潭县云湖催化剂经营部协助发行人进行三氯化铝生产，并约定后期发行人可无条件承接下游客户资源的原因及合理性、发行人获取相关客户资源是否支付相应对价，说明湘潭县云湖催化剂经营部目前的经营情况、其员工或经营人员是否在发行人处工作或领薪，发行人是否和湘潭县云湖催化剂经营部及其股东、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：

（一）发行人承接湘潭云湖下游客户的原因及合理性

发行人三氯化铝生产线建于 2012 年，该生产线建立初衷是为实现氯碱平衡，最大程度消耗发行人自产的液氯，但发行人此前未参与三氯化铝的生产和销售过程，发行人采用与湘潭县云湖催化剂经营部（以下简称“湘潭云湖”）合作的方式，在生产线建成后即出租给湘潭云湖用于……
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