公告日期：2025-06-23

南京腾亚精工科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第六条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八条 公司下述对外担保事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过并及时披露：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、深交所及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通……
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