公告日期：2025-06-23

南京腾亚精工科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触
的内容均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，由 9 名董事组成，对股东会负责。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述所称“交易”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到《公司章程》规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保的、全资子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

对违反对外担保审批权限、审议程序规定的相关人员，根据责任的大小，公司将给予相应的批评、记过、免职等处分，并同时接受监管部门的处罚。

超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东会批准。

第八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东……
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